A POSSIBILIDADE DE PENHORA DE PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL PARA PAGAMENTO DE CREDOR PARTICULAR DE SÓCIO ÚNICO

Escrito por Luiza Braichi Pôssas

Análise do Acórdão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça no REsp nº 1982730.

Em decisão publicada em 20 de outubro de 2023, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) decidiu pela possibilidade de se penhorar, integral ou parcialmente, a participação societária do sócio único de sociedade limitada unipessoal (“SLU”) para possibilitar o pagamento de seus credores particulares, desde que a medida seja subsidiária.

No caso em comento, o STJ entendeu que a divisão das cotas da SLU era possível para a satisfação do crédito do sócio único, uma vez que, teria o sócio passado todos os seus bens pessoais para titularidade da sociedade. Ou seja, deixando de ser o proprietário dos bens como pessoa física e impedindo que ele consiga arcar com seus débitos pessoais.

No acordão, o STJ entendeu que apesar de não se dividir o capital social de uma SLU em quotas, não há qualquer ilegalidade nessa divisão, exatamente pela ausência de vedação legal. Desse modo, sendo a titularidade total das quotas de uma mesma pessoa física ou jurídica, é possível a execução do capital social mediante liquidação parcial.

Nestes casos, havendo a liquidação parcial das quotas de uma SLU, a penhora não acarreta a inclusão de um novo sócio, devendo a sociedade ser liquidada na medida necessária ao pagamento da dívida, com a correspondente redução do capital social. No caso de a liquidação parcial inviabilizar a continuidade da atividade econômica da sociedade, deve ser a totalidade do direito penhorado, com a subsequente alienação da SLU, respeitando o princípio da preservação da empresa.

No entanto, como mencionado, tal medida deve ser utilizada somente em casos subsidiários, devendo o julgador considerar os princípios da menor onerosidade da execução e o da preservação da empresa, bem como a impossibilidade de os demais bens ou os meios de pagamento de dívida serem frutíferos, nos termos do artigo 1.026 do Código Civil (“CC”) e os artigos 835, inciso IX e 865 do Código de Processo Civil (“CPC”).

Caso a penhora da participação societária de uma SLU seja realizada, frisou-se que o saldo que permanecer da quitação da dívida deve retornar ao sócio único executado, nos termos do art. 907 do CPC.

Ainda, considerando entendimentos anteriores do STJ, os créditos correspondentes às quotas dos sócios compõem seus patrimônios individuais, devendo, nos casos que se objetivam alcançar os bens da sociedade para satisfazer dívida particular, ser instaurado o incidente de desconsideração inversa da personalidade jurídica.

Conclui-se, portanto, a possibilidade de penhora de participação societária de SLU, havendo a divisão do capital em quotas ou não, desde que subsidiariamente e após ter sido verificada a impossibilidade de quitação de dívida por qualquer outro meio.

A Equipe de Consultoria Societária do PLC Advogados coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários relativos ao tema tratado neste informativo.