CVM EDITA NORMAS SOBRE NOVO REGIME DE OFERTAS PÚBLICAS

Escrito por Paula Gallo da Franca
Como parte da agenda regulatória de 2022, no dia 13/07/2022, a Comissão de Valores Mobiliários editou a resolução CVM 160 (“Res. CVM 160”), que substitui as Instruções CVM 400 e 476 (“ICVM 400” e “ICVM 476”, respectivamente) e regulamenta as ofertas públicas de distribuição primária ou secundária de valores mobiliários e a negociação dos valores mobiliários ofertados nos mercados regulamentados.

A substituição do arcabouço regulatório tem como objetivo trazer mais flexibilidade, segurança e previsibilidade, para que emissores brasileiros consigam se financiar por meio de ofertas de seus valores mobiliários no mercado.

Algumas das modificações da Res. CVM 160 que merecem destaque são:

• A definição e caracterização de ofertas públicas, de forma mais precisa e restrita, conforme previsto em seu Art. 3º;
• Direcionamento mais objetivo para a elaboração do prospecto (documento a ser divulgado aos investidores contendo as principais informações da oferta) para cada tipo de valor mobiliário, prevendo regulamentações específicas para prospectos sucintos de ações, de dívida, de fundos fechados, de fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC e de securitização;
• O artigo 9º definiu as hipóteses para as quais é dispensada a publicação do prospecto, como nas ofertas destinadas exclusivamente a investidores profissionais;
• Os emissores ou intermediários que pretendam participar de ofertas no exterior, direcionadas ao público brasileiro, não estão sujeitos à Res. CVM 160 (algo que não era previsto nas ICVM 400 e ICVM 476), “as ofertas – iniciais ou subsequentes de valores mobiliários emitidos e admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários estrangeiros, com liquidação no exterior em moeda estrangeira, quando adquiridos por investidores profissionais residentes no Brasil por meio de conta no exterior, sendo vedada a negociação destes ativos em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil após a sua aquisição”;
• Em se tratando da consulta prévia e sigilosa sobre a viabilidade da oferta (artigo 6º), a regulamentação foi aprimorada em relação ao momento e para quem essa consulta pode ser realizada (apenas investidores profissionais) para apurar a viabilidade ou o interesse em uma eventual oferta pública de distribuição.
• A instituição da Lâmina da Oferta, objetivando a simplificação de informações ao investidor. A Lâmina da Oferta refere-se a um documento introdutório, que, conforme o artigo 23, complementa o prospecto, servindo para sintetizar o seu conteúdo e apresentar as características essenciais da oferta, a natureza e os riscos associados ao emissor, às garantias, e aos valores mobiliários. A norma também segmentou diferentes disposições para a lâmina de oferta a depender do valor mobiliário ofertado.
• Novas disposições acerca do rito de registro automático (artigo 26), hipóteses em que o registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM. Essas hipóteses dependem de fatores como os tipos de valores mobiliários ofertados, o público destinatário da oferta, a documentação disponibilizada e os prazos nos quais os valores mobiliários poderão ser revendidos no mercado a investidores que formam um público mais amplo do que aquele ao qual a oferta foi originalmente destinada.

Além da edição da Resolução 160, na mesma data a CVM editou as Resoluções 161,162 e 163, que dispõem, respectivamente, sobre o novo regime de registro de coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e instituição de alterações com objetivo de adaptar sua terminologia e o processo de revisão e consolidação estabelecido pelo Decreto 10.139/19, substituindo a Instrução CVM 566, que dispõe sobre a oferta pública de notas promissórias.

Cada vez mais se percebe a maior atenção da CVM à atualização regulatória, acompanhando as tendências mundiais de ofertas públicas, e trazendo maior flexibilidade aos emissores brasileiros ao passo que mantém a preocupação com a proteção aos investidores.

A Equipe de Consultoria Societária do PLC Advogados coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários relativos ao tema tratado neste informativo.