ENTRA EM VIGOR NORMATIVA DA CVM ESTABELECENDO NOVO REGIME REGULATÓRIO APLICÁVEL ÀS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES (OPA)

Escrito por: Fernando Rodrigues Vasconcelos

A nova Resolução CVM nº 215 moderniza o processo de ofertas públicas de aquisição de ações no Brasil, tornando-o mais eficiente, previsível e alinhado às melhores práticas internacionais. A norma simplifica exigências, reduz burocracias e introduz critérios objetivos que facilitam operações como aumento de participação, fechamento de capital e reorganizações societárias – temas centrais para investidores estratégicos e companhias abertas que buscam mais agilidade e segurança jurídica em seus movimentos de mercado.

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, em 29 de outubro de 2024, a Resolução CVM nº 215, que promove uma ampla reformulação no regime das ofertas públicas de aquisição de ações (“OPAs”) de companhias abertas, entrando em vigor agora, em 1º de julho de 2025, em substituição à Resolução CVM 85, buscando modernizar o marco regulatório aplicável às OPAs, com a introdução de procedimentos mais objetivos e simplificados, além de medidas voltadas à eficiência dessas operações e à proteção dos investidores minoritários.

Entre as inovações, destacam-se algumas, como a mudança no critério de obrigatoriedade das OPAs por aumento de participação, que passa a ser exigida quando, após aquisições realizadas fora do contexto de OPA pelo controlador ou pessoa a ele vinculada, restarem em circulação menos de 15% (quinze por cento) das ações de mesma espécie e classe, em substituição ao atual limite de aquisição de ações representativas de 1/3 (um terço) do total das ações de cada espécie e classe em circulação previstos na Resolução CVM 85. A norma também flexibiliza o quórum de aceitação da OPA para cancelamento de registro, que poderá ser de maioria simples das ações, nas companhias com menos de 5% de ações em circulação, mantendo-se a exigência de 2/3 para os demais casos.

A Resolução também introduz hipóteses de dispensa automática da elaboração de laudo de avaliação, desde que o preço ofertado possa ser validado com base em alguns critérios objetivos: (a) como negócios jurídicos recentes entre partes não relacionadas, a maior cotação da ação no período de 12 (doze) meses, desde que envolva volume de ações mínimo de 20% (vinte por cento) do capital social da companhia, não esteja associado a outro negócio jurídico com outra contrapartida financeira e celebrado entre agentes que não sejam partes relacionadas; (b) na maior cotação unitária atingida pela ação da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da companhia objeto durante o período de 12 (doze) meses contados retroativamente da data do requerimento de registro da OPA, desde que as ações da companhia tenham volume financeiro de negociação em montante médio diário igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos pregões do mesmo período; (c) valor ofertado em OPA para aquisição de controle cumulada com a OPA para cancelamento de registro, desde que a quantidade de ações para o sucesso da OPA para aquisição de controle seja igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; ou (d) compromissos de venda firmados por acionistas detentores de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação. Ainda que dispensado o laudo, mantém-se o direito do acionista de requerer a revisão do preço nos termos da regulamentação aplicável.

Adicionalmente, a norma aperfeiçoa os requisitos para o laudo de avaliação e busca mitigar potenciais conflitos de interesse, ao exigir que o avaliador tenha experiência comprovada na avaliação de companhias abertas. Também passa a ser permitida a segregação das funções da instituição intermediária, com destaque para a possibilidade de contratação de garantias alternativas – como seguro-garantia – para assegurar a liquidação financeira da OPA. Nessas hipóteses, a instituição financeira continuará sendo responsável pela garantia de liquidação, enquanto demais atividades poderão ser desempenhadas por outros coordenadores de ofertas.

A Resolução inova, também, ao prever os ritos de registro ordinário e automático para OPAs. O rito ordinário se aplica às OPAs obrigatórias, com análise prévia pela CVM, e passa a admitir consultas sigilosas. Já o rito automático, aplicável às antigas OPAs voluntárias, agora denominadas facultativas, dispensa análise prévia e confere maior agilidade ao processo.

Destaca-se ainda, a dispensa de leilão quando a OPA for destinada a menos de 100 (cem) acionistas, ou destinada a menos de 1.000 (mil) acionistas e os custos associados ao leilão, isto é, o valor cobrado pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários responsável por operacionalizá-lo, excederem 10% (dez por cento) do valor total da OPA, devendo o edital prever procedimento alternativo para adesão.

Em comparação à regulamentação anterior, a Resolução CVM nº 215 representa uma mudança estrutural significativa. Ao substituir critérios subjetivos e de difícil operacionalização por parâmetros objetivos, a norma reduz incertezas jurídicas e operacionais que antes geravam controvérsia entre os participantes do mercado. Além disso, a criação de mecanismos diferenciados de registro e a simplificação de exigências – como no caso dos laudos de avaliação e da realização de leilões – refletem uma clara intenção da CVM de alinhar a regulação brasileira às melhores práticas internacionais, promovendo maior dinamismo no ambiente de negócios e incentivando a adesão voluntária dos investidores aos processos de OPA.

A Equipe de Societário do PLC Advogados coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos e providências que se fizerem necessários.