A INSTITUIÇÃO DO VOTO PLURAL NO ORDENAMENTO BRASILEIRO

Escrito por Juliane Gomes de Paula

Sancionada no final de agosto, a Lei nº 14.195/2021, resultado da conversão da chamada Medida Provisória do Ambiente de Negócios, foi instituída com o objetivo de melhorar e modernizar o ambiente de negócios no país, simplificando a abertura e funcionamento de empresas no Brasil.

A Lei nº 14.195/2021 trouxe importantes alterações na Lei nº 6.404/76 (Lei das S/A), dentre elas a instituição do voto plural no ordenamento jurídico brasileiro, que assegura ao titular de ação ordinária um poder de decisão maior do que a sua efetiva contribuição para o capital da sociedade, como resultado, possibilita que um acionista minoritário tenha maior controle sobre a companhia.

Com a inclusão do art. 110 – A à Lei das S/A, as ações ordinárias agora poderão ter classes diversas em função da atribuição de voto plural, o qual não poderá ser superior a 10 (dez) votos por ação ordinária.

De acordo com a nova lei, a instituição do voto plural é permitida tanto para sociedades anônimas de capital fechado como as de capital aberto, desde que a criação da classe seja implementada antes da negociação de ações e valores mobiliários em mercado organizado. As sociedades já registradas como companhias abertas perante a CVM não poderão, portanto, adotar o voto plural.

Para implementar o voto plural, é necessária a aprovação, em assembleia especial, de no mínimo metade dos votos conferidos pelas ações ordinárias com direito a voto e pelas ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito. Caso a criação da classe de ações com voto plural já estiver expressamente autorizada pelo estatuto da sociedade, é assegurado aos acionistas dissidentes o direito de retirada mediante reembolso de suas ações, tanto na criação dessas ações, quanto na prorrogação do seu prazo de vigência.

A lei determina, ainda, que o estatuto social poderá estabelecer um prazo de vigência do voto plural sob termo e condição, observado o prazo inicial máximo de sete anos, prorrogável por qualquer prazo, mediante deliberação por quórum qualificado.

Por fim, quanto ao exercício do voto plural, encontramos algumas limitações no §12 do Art. 110-A, o qual estabelece que os titulares das ações com voto plural não poderão exercê-lo nas deliberações sobre remuneração dos administradores, bem como na celebração de transações com partes relacionadas que atendam a “critérios de relevância”, os quais serão ainda definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.

A Equipe de Consultoria Societária do PLC Advogados coloca-se à disposição para esclarecimentos e providências referentes ao assunto tratado neste informativo.