A JUSTA CAUSA COMO HIPÓTESE DE EXCLUSÃO DO SÓCIO EM SOCIEDADE LIMITADA

Escrito por Israel Catizani Ferreira

A exclusão de sócio de sociedade empresária limitada significa a retirada compulsória mediante deliberação da Sociedade, com a extinção do vínculo sem que a Sociedade venha a ser totalmente dissolvida. Tal fato se difere da saída espontânea do sócio, que ocorre quando não há mais interesse em permanecer na Sociedade.
O Código Civil Brasileiro prevê algumas hipóteses de exclusão do sócio, senão vejamos: (i) não integralização do valor subscrito da quota dentro do prazo estabelecido para subscrição (sócio remisso); (ii) falência ou insolvência do sócio; (iii) liquidação de quota penhorada; (iv) falta grave no cumprimento de suas obrigações; (v) incapacidade superveniente do sócio; e (vi) justa causa.
Considerando as hipóteses supracitadas, merece destaque a justa causa, que de acordo com o art. 1.085 do Código Civil pode ser entendida quando um sócio pratica atos de inegável gravidade que colocam em risco a continuidade da Sociedade. Para se evitar qualquer interpretação subjetiva, é sempre recomendável constar no Contrato Social o que a Sociedade considera “atos de inegável gravidade”.
A preservação da Sociedade e sua consequente manutenção se sobrepõe aos interesses de qualquer dos sócios, observando-se que a atividade empresarial possui função social e alcança não apenas os seus sócios, mas toda coletividade que é afetada pelo fomento do negócio, sendo tal princípio fundamental à preservação da atividade empresarial.
Identificada a justa causa, caberá aos sócios decidirem sobre a exclusão do sócio faltoso. Para que a exclusão do sócio seja realizada sem a necessidade de utilização da via judicial, é preciso que haja cláusula expressa no Contrato Social acerca da aludida exclusão, consoante o já citado art. 1.085 do Código Civil.
Se a Sociedade for composta por apenas dois sócios, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio faltoso sem necessidade de Reunião de Sócios, bastando o registro da alteração do Contrato Social na Junta Comercial.
Em se tratando de sociedades que detenham três ou mais sócios em seus quadros, a exclusão por justa causa somente poderá ser deliberada em Reunião ou Assembleia especialmente convocada para esta finalidade, dando-se ciência e possibilidade de defesa ao sócio acusado.
Por fim, destaca-se que caso a decisão tomada pela Sociedade seja de exclusão do sócio, tanto por via extrajudicial ou judicial, torna-se o sócio faltoso titular de direito subjetivo à apuração de haveres em relação à sua antiga participação na Sociedade, que, no silêncio de disposição expressa no Contrato Social, deverá ocorrer através de balanço especial conforme preconiza o artigo 1.031 do Código Civil, no prazo de 90 dias.

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