MEDIDA PROVISÓRIA N. 1.040/2021, QUE BUSCA MODERNIZAR O AMBIENTE DE NEGÓCIOS NO BRASIL, É EDITADA E ENVIADA AO CONGRESSO NACIONAL PARA APROVAÇÃO E CONVERSÃO EM LEI

Escrito por Deborah Avelar Freitas

O Governo Federal editou a Medida Provisória n. 1.040/2021 (“MP”), em 29 de março de 2021, que dispõe, principalmente, sobre (i) a facilitação para abertura e encerramento de empresas, com a alteração do Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406/2002); e (ii) incrementando a proteção aos acionistas minoritários, com a alteração da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/1976). O objetivo principal da MP é promover mudanças na legislação brasileira com a finalidade de modernizar o ambiente de negócios no país, inclusive em sintonia com o relatório Doing Business do Banco Mundial, que mede a regulamentação do ambiente de negócios nos países. No último relatório elaborado pelo Banco Mundial, concluído em maio de 2019, o Brasil ocupa a 124ª posição, de um universo de 190 países analisados.

A MP já está em vigor, produzindo efeito com força de lei, embora dependa da aprovação do Congresso Nacional para conversão em lei ordinária , que deve ocorrer no prazo limite de 120 (cento e vinte dias). Caso a MP seja rejeitada em qualquer uma das casas do Congresso Nacional, a sua vigência e tramitação são encerradas e a MP é arquivada[1].

No tocante ao processo de abertura e encerramento de empresas, a facilitação e a desburocratização do processo foram implementadas: (i) ao dispensar expressamente a necessidade de reconhecimento de firma nos atos levados a arquivamento nas Juntas Comerciais; e ainda (ii) ao determinar que a inscrição no Cadastro Nacional de Pessoal Jurídica (CNPJ) seja unificada para fins de inscrições tributárias, de modo que os órgãos estaduais e municipais não poderão exigir dados adicionais . Neste contexto, percebe-se que, para os usuários, houve a dispensa de procedimentos prévios e centralização de atos, tornando, portanto, o processo de registro e legalização de empresas mais ágil.

Adicionalmente, no cenário de centralização dos atos federal, estadual e municipal, deverá ser fornecido um sistema único de registro, que de forma clara disporá acerca dos documentos e requisitos exigíveis à viabilidade locacional, à consulta do nome empresarial, registro para fins de alvará e licenciamento. Além disso, as mudanças efetivadas com a MP visam retirar a análise humana para concessão de alvarás de funcionamento e licenças, que serão emitidos automaticamente, por meio de um sistema responsável, no qual o empresário deverá assinar um termo de ciência.

Relativamente à proteção aos acionistas minoritários, a MP alterou a Lei 6.404/1976, com o objetivo de garantir que os acionistas minoritários possuam poder de voto em algumas matérias essenciais ao desenvolvimento da atividade empresarial. Isto ocorreu por meio da ampliação da competência privativa da assembleia geral de acionistas para deliberar, por exemplo, sobre: (i) operações societárias da Companhia, como fusão, transformação, incorporação, cisão, dentre outras; (ii) pedidos de recuperação judicial, confissão de falência, liquidação e dissolução; (iii) celebração de contratos com partes relacionadas. Concomitantemente, a MP determinou a vedação ao acúmulo de funções entre o presidente do Conselho de Administração e do cargo de diretor-presidente ou do principal executivo, no caso de companhias abertas, buscando limitar o poder absoluto em decisões estratégicas e operacionais da companhia por investidores majoritários. Por fim, a MP aprimorou os dispositivos relacionais à comunicação entre as companhias e os seus acionistas Tais medidas buscam aumentar o poder de decisão dos acionistas, principalmente os minoritários, garantindo maior proteção a estes, bem como propiciar maior transparência na relação entre investidores minoritários e diretores de empresas abertas .

Em conclusão, a MP objetiva promover diversas mudanças na legislação para facilitar os trâmites de abertura de empresas e ampliar os poderes de acionistas minoritários na esteira da Lei n. 13.874/19 (“Lei da Liberdade Econômica”), consagrando a autonomia de vontade dos particulares frente à intervenção estatal.

A Equipe de Consultoria Societária do PLC Advogados coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos e providências que se fizerem necessários.

[1] No caso de rejeição ou perda de eficácia da MP o Congresso Nacional possui a prerrogativa de disciplinar as relações jurídicas decorrentes da MP, por meio de decreto legislativo, nos termos do §3º do art. 62 da Constituição Federal