REI ABRE CONSULTA PÚBLICA PARA A REGULAMENTAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO E VOTAÇÃO À DISTÂNCIA EM REUNIÕES E ASSEMBLEIAS DE COMPANHIAS FECHADAS, SOCIEDADES LIMITADAS E COOPERATIVAS

Em razão da Medida Provisória 931 (“MP 931”), editada pelo Governo Federal em 30 de março de 2020, que, dentre outras medidas, prorrogou o prazo para a realização das assembleias gerais ordinárias em decorrência da pandemia da COVID-19 e estendeu a possibilidade de participação e votação à distância para companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas, o Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), em 31 de março de 2020, publicou o edital de Consulta Pública 02/2020, para a discussão da regulamentação da participação e votação à distância em assembleias e reuniões nas companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas.

O texto inicial da instrução normativa, colocada à disposição para consulta pública, trouxe a possibilidade de as reuniões ou assembleias serem realizadas de forma semipresencial, quando forem realizadas em local físico, mas com a possibilidade de participação e voto à distância de acionistas, sócios e associados interessados, e virtuais, quando forem realizadas 100% à distância. Sem prejuízo da permissão, as reuniões e assembleias deverão obedecer às normas atinentes ao Registro Público de Empresas quanto à convocação, instalação, deliberação e registro, conforme a legislação em vigor para o respectivo tipo societário, bem como a administração das sociedades e cooperativas deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia pelo prazo de 5 (cinco) cinco anos.

O sistema eletrônico eventualmente utilizado deve assegurar (i) possibilidade de os acionistas, sócios, associados e cooperados interessados se manifestarem na assembleia/reunião e visualizarem documentos apresentados durante a realização da reunião / assembleia; (ii) autenticidade e segurança das comunicações durante a assembleia / reunião; (iii) registro de presença dos acionistas, sócios e associados interessados; (iv) registro dos respectivos votos; e (v) gravação integral da assembleia ou reunião.

Serão considerados presentes, para todos os efeitos legais, os acionistas / sócios / cooperados que, pessoalmente ou por meio de representante, registrarem a presença no sistema eletrônico de participação e voto à distância disponibilizado pela sociedade, sendo que tal registro poderá ser realizado por assinatura eletrônica por meio do certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil, ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.

Adicionalmente, deverá constar, na ata, informação a respeito de qual método foi escolhido para realizar a reunião ou assembleia (semipresencial ou virtual), detalhando-se a forma pela qual foram permitidos a participação e o voto à distância, sendo que a companhia fechada, a sociedade limitada e a cooperativa podem contratar terceiros para administrar, em seu nome, o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e virtuais.

Ressalta-se, por fim, que a minuta da instrução normativa esteve em discussão pública até o dia 6 de abril de 2020 e que a publicação da sua redação final segue pendente de realização pelo DREI, que pode alterar as disposições finais do documento.

A Equipe de Societário do PLC Advogados continuará a acompanhar o andamento da proposta da instrução normativa e coloca-se à disposição para esclarecimentos e providências que se fizerem necessários acerca do tema tratado neste informativo.