RESOLUÇÃO CVM Nº 168 REGULAMENTA DISPOSITIVOS DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES SOBRE VOTO PLURAL E A COMPOSIÇÃO DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS COMPANHIAS ABERTAS

Escrito por Paula de Freitas Rosa e Yasmim Soares Géo

A Resolução CVM nº 168, editada em 20 de setembro de 2022, passou a regular dispositivos da Lei 6.404/1976 (Lei das S/A) relacionados ao voto plural e a composição dos órgãos de administração de companhias abertas.

O artigo 138, §3º da Lei das S/A, veda acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo nas companhias abertas. No entanto, por força do § 4º do artigo 138 da referida lei, que possibilita que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) edite ato normativo que excepcione as companhias de menor porte a tal vedação, a Resolução CVM nº 168 estabeleceu, como exceção, a possibilidade de acumulação desses cargos nas companhias abertas que tenham auferido receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.

Outra alteração relevante refere-se à flexibilização do art. 140, § 2º da Lei das S/A, que determina a obrigatoriedade da participação de conselheiros independentes na composição do conselho de administração das companhias abertas. Nesse sentido, a Resolução CVM nº 168 fixou um percentual mínimo de 20% de conselheiros independentes para a composição do conselho de administração das companhias abertas, além de instituir requisitos cumulativos que devem ser observados por essas companhias, sendo eles: (i) as companhias abertas devem ser registradas na categoria “A”; (ii) as companhias devem possuir valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) as companhias devem possuir ações ou certificados de depósito de ações em circulação.

Já com relação ao voto plural, a Resolução CVM nº 168 trouxe uma inovação a tal instituto, inserido no ordenamento jurídico brasileiro por meio da Lei 14.195/21, e previsto no art. 110-A da Lei das S/A. De acordo com a CVM, o voto plural não será aplicável em votações da assembleia geral de acionistas que deliberar sobre transações com partes relacionadas com a companhia abaixo de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou 1% do ativo total da companhia (Anexo F da Resolução CVM 80).

A Resolução entrou em vigor em 3 de outubro de 2022, e conforme declarado pelo Presidente da CVM, teve como principal objetivo o aperfeiçoamento do ambiente de negócios e das práticas de governança corporativa das companhias brasileiras, além de contribuir para o baixo custo operacional para as companhias.

A Equipe de Consultoria Societária do PLC Advogados coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que se fizerem necessários.