STJ REFORÇA LIMITES PARA CONTESTAÇÃO DE DECISÕES SOCIETÁRIAS EM SOCIEDADES ANÔNIMAS

O voto de um acionista na aprovação de suas próprias contas como administrador, ainda que por intermédio de outra sociedade, de sua titularidade, enseja a sanção de anulabilidade, por vício de voto. Contudo, para que reste autorizada a sua responsabilização, indispensável que se realize previamente a desconstituição da assembleia em que tal voto foi manifestado.

Escrito por Ana Flávia Dabien

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”), no julgamento do Recurso Especial 2.095.475/SP, analisou a ação de responsabilidade proposta pelos acionistas minoritários contra os administradores da companhia (“Ação”). A Ação buscava a condenação dos administradores devido à alienação de um imóvel da companhia, deliberada e aprovada em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), por valor abaixo do seu efetivo potencial econômico, além dos prejuízos decorrentes de suposta fraude na votação da AGO, que teria favorecido a um dos administradores.

A Ação teve como fundamento a transferência das ações da companhia, realizada por um de seus administradores para sua holding familiar, às vésperas da AGO. O argumento central foi a alegada violação ao artigo 115, §1º, da Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), que proíbe, a qualquer administrador, o exercício de voto em deliberação de assembleia que envolva a aprovação de suas próprias contas. A transferência das ações possibilitou ao administrador exercer seu direito de voto em benefício próprio, por meio de outra sociedade.

No que diz respeito à invalidade das decisões tomadas em assembleias gerais, há divergência quanto à legislação aplicável. Isso porque o art. 286 da Lei das S.A. estabelece um regime específico para as sociedades anônimas, permitindo a anulação das deliberações da assembleia quando estas estiverem viciadas por erro, dolo, fraude ou simulação. Por outro lado, a Lei 10.406/02 (“Código Civil”) trata da anulabilidade ou nulidade dos negócios jurídicos em geral, aplicando-se também a outros tipos de sociedades e atos jurídicos.

Essa decisão consolidou o entendimento do STJ no sentido de que, nas relações intrassocietárias que envolvam apenas os acionistas e a companhia, deve ser aplicada a legislação societária específica, permitindo a anulabilidade das deliberações tomadas em assembleias, desde que haja a caracterização de uma das causas previstas na Lei das S.A. Por outro lado, quando as deliberações afetarem os direitos de terceiros, deve-se aplicar o artigo 166 do Código Civil, que estabelece a nulidade dos atos jurídicos praticados em desacordo com os requisitos legais.

Tendo em vista que no caso em tela, a Corte entendeu que a questão envolvia exclusivamente os interesses econômicos dos acionistas e da própria companhia, foi determinada a aplicação da legislação societária em detrimento do Código Civil. Assim, a deliberação foi considerada passível de anulabilidade devido a vício de voto, motivo pelo qual o recurso especial foi provido para extinguir o processo, sem resolução de mérito, em razão da necessidade prévia de desconstituição da AGO, conforme artigo 134, § 3º, da Lei das S.A.

A Equipe de Consultoria Societária do PLC Advogados coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos e providências que se fizerem necessários.